我國(guó)證券市場(chǎng)的快速發(fā)展不僅為上市公司提供融資機(jī)會(huì)，也為大眾拓寬投資路徑，實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的高質(zhì)量發(fā)展。在摸索門(mén)徑的同時(shí)加速建章立制，完善退市相關(guān)保障制度。退市常態(tài)化是維護(hù)我國(guó)資本市場(chǎng)良性競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境的手段之一，對(duì)資本市場(chǎng)現(xiàn)有參與主體具有一定的制衡和促進(jìn)作用，退市制度的落實(shí)，也是筑牢投資者保護(hù)的根基。
上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。作為深交所主板上市公司，應(yīng)加大投資者教育力度，提高投資者風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，幫助投資者更好地了解退市相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《廈門(mén)證監(jiān)局關(guān)于常態(tài)化開(kāi)展退市中的投資者教育保護(hù)工作的通知》，公司特向投資者普及新規(guī)下的退市風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)內(nèi)容，供廣大投資者學(xué)習(xí)。
一、
退市與風(fēng)險(xiǎn)警示概述
1.1退市概述
上市公司退市是指上市公司股票因?yàn)楦鞣N原因不再掛牌交易的行為。
退市包括強(qiáng)制終止上市和主動(dòng)終止上市。強(qiáng)制退市分為交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市和重大違法類強(qiáng)制退市四類情形。
1.2風(fēng)險(xiǎn)警示
上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或者其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害，存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)的，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定程序?qū)徸h和決定其股票風(fēng)險(xiǎn)警示事宜。
風(fēng)險(xiǎn)警示包括提示存在強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)警示和提示存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在股票簡(jiǎn)稱前冠以*ST字樣；被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在股票簡(jiǎn)稱前冠以ST字樣，以區(qū)別于其他股票。公司同時(shí)存在退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，在股票簡(jiǎn)稱前冠以*ST字樣。
二、
新規(guī)下退市指標(biāo)與風(fēng)險(xiǎn)警示
1.1新規(guī)下各項(xiàng)指標(biāo)的優(yōu)化及新增
退市新規(guī)已全面優(yōu)化四類強(qiáng)制退市指標(biāo)體系，旨為退市指標(biāo)更加多元化。
新規(guī)相關(guān)在財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市新增2項(xiàng)優(yōu)化指標(biāo)：1、前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入*低于1億元”的組合型退市指標(biāo)。（此處營(yíng)業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入）此項(xiàng)內(nèi)容是防止公司通過(guò)“招收入”規(guī)避退市標(biāo)準(zhǔn)；2、行政處罰決定書(shū)認(rèn)定的財(cái)務(wù)造假退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。
加大劣質(zhì)公司出清力度新規(guī)明確上市公司因財(cái)務(wù)類指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的，下一年度財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)之間交叉適用，對(duì)上市公司因觸及凈利潤(rùn)加營(yíng)業(yè)收入的組合指標(biāo)、凈資產(chǎn)指標(biāo)和審計(jì)意見(jiàn)類型指標(biāo)中任一情形被實(shí)施*ST的，在次一年年度報(bào)告披露后，仍觸及上述任一情形的，公司股票將被終止上市。因財(cái)務(wù)類指標(biāo)被實(shí)施*ST的公司，次一年度被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，公司股票也將終止上市。
在交易類強(qiáng)制退市情形中，新增1項(xiàng)優(yōu)化指標(biāo)：連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤(pán)市值低于3億元指標(biāo)。
退市新規(guī)在規(guī)范類強(qiáng)制退市方面，新增信息披露或規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷、半數(shù)以上董事無(wú)法對(duì)年報(bào)或半年報(bào)保證真實(shí)準(zhǔn)確完整兩項(xiàng)指標(biāo)。在重大違法強(qiáng)制退市方面，加大對(duì)重大違法公司的打擊力度，新增造假金額加造假比例的量化指標(biāo)，從凈利潤(rùn)、利潤(rùn)總額和資產(chǎn)三方面明確具體標(biāo)準(zhǔn)。
主板退市新規(guī)中新增“扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標(biāo)，其中營(yíng)業(yè)收入扣除項(xiàng)包括與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。
（一）與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入包括但不限于以下項(xiàng)目：
（1）正常經(jīng)營(yíng)之外的其他業(yè)務(wù)收入。
（2）不具備資質(zhì)的類金融業(yè)務(wù)收入，如拆出資金利息收入。
（3）本會(huì)計(jì)年度以及上一會(huì)計(jì)年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。
（4）與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入。
（5）同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入。
（6）未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。
（二）不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入包括但不限于以下項(xiàng)目：
（1）未顯著改變企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流量的風(fēng)險(xiǎn)、時(shí)間分布或金額的交易或事項(xiàng)產(chǎn)生的收入。
（2）不具有真實(shí)業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入。
（3）交易價(jià)格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。
（4）本會(huì)計(jì)年度以顯失公允的對(duì)價(jià)或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。
（5）審計(jì)意見(jiàn)中非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及的收入。
（6）其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項(xiàng)產(chǎn)生的收入。
1.2退市風(fēng)險(xiǎn)警示
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定主板上市公司出現(xiàn)下列交易類強(qiáng)制退市情形的，深交所將終止其股票上市交易：
（一）在本所僅發(fā)行A股股票的公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日股票累計(jì)成交量低于500萬(wàn)股；
（二）在本所僅發(fā)行B股股票的公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日股票累計(jì)成交量低于100萬(wàn)股；
（三）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日其A股股票累計(jì)成交量低于500萬(wàn)股且其B股股票累計(jì)成交量低于100萬(wàn)股；
（四）在本所僅發(fā)行A股股票或者僅發(fā)行B股股票的公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易日的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于1元；
（五）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易日的A股和B股每日股票收盤(pán)價(jià)同時(shí)均低于1元；
（六）公司連續(xù)二十個(gè)交易日在本所的股票收盤(pán)市值均低于3億元；
（七）公司連續(xù)二十個(gè)交易日股東人數(shù)均少于2000人；
（八）本所認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定，主板上市公司觸及下列財(cái)務(wù)類指標(biāo)，深交所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；
（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)表明公司已披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及本款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形；
（五）本所認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定，下列情況，深交所對(duì)其股票實(shí)施規(guī)范類強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
（一）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露；
（二）半數(shù)以上董事無(wú)法保證年度報(bào)告或者半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無(wú)法保證；
（三）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未改正；
（四）因信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未改正；
（五）因公司股本總額或者股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日股本總額、股權(quán)分布不再具備上市條件，在規(guī)定期限內(nèi)仍未解決；
（六）公司可能被依法強(qiáng)制解散；
（七）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；
（八）本所認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》規(guī)定，出現(xiàn)下列情形，深交所對(duì)其股票以重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
（一）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；
（二）公司存在涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。
深交所于2022年1月7日發(fā)布修訂后的《股票上市規(guī)則》及定期報(bào)告相關(guān)辦理指南、公告格式，將退市風(fēng)險(xiǎn)揭示前移至?xí)?jì)年度結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)。
